Programa de integridade: guia da Lei 12.846 e do Decreto 11.129

A Lei 12.846/2013, a Lei Anticorrupção, não obriga a empresa privada a ter um programa de integridade. O que ela faz é responsabilizar a empresa de forma objetiva por atos lesivos contra a administração pública praticados em seu interesse ou benefício, com multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto. O programa entra na conta da multa: pelo Decreto 11.129/2022, um programa que exista e funcione permite descontar até 5% do faturamento bruto no cálculo, e o desconto máximo só vale se ele for anterior ao ato.

Para saber se o programa existe e é aplicado, a Controladoria-Geral da União (CGU) e os demais órgãos usam os 15 parâmetros do art. 57 do decreto. Esta guia reúne o cálculo da multa, o que a empresa apresenta quando é processada e os erros que o próprio texto da norma permite antecipar.

• Quem responde e por quê
• Como a multa é calculada
• Os 15 parâmetros do art. 57
• O que a empresa apresenta quando é processada
• Porte da empresa e microempresas
• Quando o programa deixa de ser voluntário
• Erros que a própria norma permite prever
• Por onde começaríamos

Quem responde e por quê

A lei se aplica a sociedades empresárias e simples, fundações, associações e sociedades estrangeiras com sede, filial ou representação no Brasil (art. 1º, parágrafo único). A empresa responde independentemente da culpa de seus dirigentes (art. 2º), e a responsabilidade das pessoas físicas envolvidas corre em paralelo (art. 3º).

O ponto que mais surpreende quem chega ao tema é o alcance do art. 5º. É ato lesivo prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público direta ou indiretamente, e também usar interposta pessoa para ocultar os reais interesses. Na prática, um despachante que paga para acelerar uma licença coloca a empresa contratante na mesma situação de quem pagou diretamente. A lei também alcança atos contra a administração pública estrangeira, ainda que cometidos no exterior (art. 28).

As sanções administrativas são a multa e a publicação extraordinária da decisão (art. 6º). Na esfera judicial, somam-se perdimento de bens, suspensão de atividades, dissolução compulsória e proibição de receber recursos públicos por um a cinco anos (art. 19). As punidas entram no Cadastro Nacional de Empresas Punidas, o CNEP (art. 22), e as infrações prescrevem em cinco anos da ciência do fato (art. 25).

O programa aparece na própria lei: o art. 7º, VIII, manda considerar na aplicação das sanções os mecanismos internos de integridade e a aplicação efetiva de códigos de ética, e deixa os parâmetros para o regulamento. Hoje é o Decreto 11.129, que revogou o Decreto 8.420/2015 e está em vigor desde 18 de julho de 2022 (arts. 70 e 71).

Como a multa é calculada

A base de cálculo é o faturamento bruto do último exercício anterior à instauração do processo administrativo de responsabilização (PAR), excluídos os tributos (art. 20 do decreto). Quando mais de uma empresa do mesmo grupo econômico praticou o ato ou concorreu para ele, os faturamentos são consolidados (art. 20, § 2º). Se a empresa não teve faturamento no último exercício, usa-se o último apurado, e a multa fica entre R$ 6.000 e R$ 60 milhões (art. 21).

Sobre essa base, o cálculo começa somando os agravantes do art. 22:

Do resultado, subtraem-se os atenuantes do art. 23:

O valor final tem piso e teto (art. 25). O piso é o maior valor entre a vantagem auferida, quando estimável, e 0,1% da base. O teto é o menor entre três vezes a vantagem (pretendida ou auferida, a maior) e 20% do faturamento. Se a soma dos agravantes menos os atenuantes der zero ou menos, a multa fica no piso.

Um exemplo com números redondos

Imagine uma empresa hipotética com faturamento de R$ 200 milhões que pagou propina para obter um contrato e auferiu vantagem estimada em R$ 2 milhões. A diretoria sabia (3%), os contratos com o órgão lesado passavam de R$ 10 milhões (3%) e a empresa tinha lucro e bons índices (1%). Os agravantes somam 7%. Ela colaborou com a investigação e recebe 1,5%.

• Sem programa: 7% menos 1,5% dá 5,5%, ou R$ 11 milhões. Como o teto é três vezes a vantagem, a multa para em R$ 6 milhões.
• Com programa anterior ao ato e desconto máximo: 7% menos 6,5% dá 0,5%, ou R$ 1 milhão. Como o piso é a vantagem auferida, a multa sobe para R$ 2 milhões.

A diferença é de R$ 4 milhões. O exemplo mostra o que a tabela esconde: os limites do art. 25 achatam os percentuais, e o programa nunca leva a multa abaixo da vantagem obtida. A CGU publica uma calculadora eletrônica do PAR para simular outras situações.

O acordo de leniência pode reduzir a multa em até dois terços (art. 16, § 2º, da lei). O acordo sempre traz cláusula sobre a adoção ou o aperfeiçoamento do programa, com prazo e monitoramento (art. 45, IV, do decreto).

Os 15 parâmetros do art. 57

O decreto define o programa como o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia, com aplicação efetiva de códigos e políticas, para prevenir, detectar e sanar atos ilícitos contra a administração pública e manter uma cultura de integridade (art. 56). Ele deve ser atualizado de acordo com os riscos atuais da empresa (parágrafo único). Agrupada pelo que cada parâmetro protege, a lista do art. 57 fica assim:

A terceira coluna é a nossa leitura do que comprova cada bloco, não uma lista oficial. Dois desses blocos têm artigo próprio nesta série: o canal de denúncias e a due diligence de terceiros.

O art. 57, § 2º, fecha a lista com a regra que mais pesa na prática: a efetividade do programa é avaliada em relação ao ato lesivo apurado. Se o pagamento passou por um intermediário que nunca foi avaliado, a política de terceiros pesará pouco, por mais bem escrita que esteja.

O que a empresa apresenta quando é processada

Ao instaurar o PAR, a comissão intima a empresa a apresentar defesa em 30 dias e, na mesma intimação, pede informações e documentos que permitam analisar o programa de integridade, "nos termos estabelecidos pela Controladoria-Geral da União" (art. 6º, § 1º, II). Se a empresa apresentar esse material, a comissão deve examiná-lo pelos parâmetros do art. 57 para a dosimetria (art. 8º, § 2º).

O formato que a CGU estabeleceu está na Portaria CGU nº 909/2015, editada ainda sob o decreto anterior e listada pela CGU entre os normativos vigentes de integridade privada. Ela pede dois documentos.

Relatório de perfil

• Setores em que atua, no Brasil e no exterior, estrutura organizacional e número de empregados.
• Interações com a administração pública: peso das licenças, contratos públicos dos últimos três anos e sua participação no faturamento, uso de intermediários.
• Participações societárias e enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte.

Relatório de conformidade

• Quais parâmetros foram implementados, como e por que cada um importa diante do perfil da empresa.
• O funcionamento do programa na rotina, "com histórico de dados, estatísticas e casos concretos".
• A atuação do programa na prevenção, detecção e remediação do ato lesivo objeto da apuração.

A portaria aceita como prova e-mails, atas, relatórios, capturas de tela, gravações, notas fiscais e registros contábeis, entre outros (art. 4º, § 2º). E traz três regras que valem como aviso. O programa "meramente formal e que se mostre absolutamente ineficaz" não gera desconto (art. 5º, § 2º). O desconto máximo exige atender plenamente aos três itens do relatório de conformidade (art. 5º, § 3º). E, se o programa foi criado depois do ato lesivo, o terceiro item é considerado automaticamente não atendido (art. 5º, § 4º).

Para quem quer ver a régua por dentro, a CGU mantém o Manual Prático de Avaliação de Programa de Integridade em PAR (2018), com modelos dos dois relatórios e a planilha de avaliação usada pelas comissões. Também é anterior ao decreto atual, então os artigos citados mudaram de número.

Porte da empresa e microempresas

O art. 57, § 1º, manda avaliar cada parâmetro conforme o porte e as especificidades da empresa: número de empregados, faturamento, enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte, estrutura de governança, uso de intermediários, setor, países onde atua, grau de interação com o setor público e quantidade e localização das empresas do grupo econômico.

A CGU tem competência para definir uma avaliação simplificada para microempresas e empresas de pequeno porte (art. 67, III). Entre os normativos que ela lista como vigentes está a Portaria Conjunta CGU/SMPE nº 2.279/2015, específica para esse público, e a CGU publicou com o Sebrae materiais de orientação próprios, como a cartilha Integridade para Pequenos Negócios (2017), disponível na página de manuais e guias da CGU.

Na nossa leitura, proporcional não quer dizer opcional. Uma empresa de 40 pessoas dificilmente precisará de um comitê de ética; precisará de um responsável identificado, de regras proporcionais e de prova de que as aplica.

Quando o programa deixa de ser voluntário

Em três situações, o programa deixa de ser atenuante e vira exigência:

• Contratos públicos de grande vulto. A Lei 14.133/2021 obriga o vencedor a implantar o programa em seis meses, e a CGU avalia o resultado.
• Empresas estatais. A Lei 13.303/2016 exige código de conduta e integridade, canal de denúncias e treinamento no mínimo anual (art. 9º, § 1º).
• Acordo de leniência. O programa vira cláusula do acordo (art. 45, IV, do decreto).

Na leniência, a CGU monitora o programa com relatórios, entrevistas, testes de sistemas e visitas técnicas (art. 51, § 1º). Se a empresa descumprir o acordo sem justificativa, perde os benefícios e fica três anos impedida de celebrar outro (art. 53). Na página de acordos celebrados, a CGU lista 37 acordos, que somam cerca de R$ 20,1 bilhões, com os documentos públicos de cada um.

Fora desses casos, o reconhecimento voluntário mais conhecido é o Pró-Ética da CGU, que avalia o programa com régua parecida com a do decreto.

Existir no papel conta menos do que funcionar

A metodologia mais recente da CGU deixa isso explícito. Na Portaria Normativa SE/CGU nº 226/2025, criada para as contratações públicas, o nível de questões que verifica a aplicação das políticas e procedimentos principais tem peso 25, e o que verifica a existência dos elementos mínimos tem peso 20. A mesma lógica já estava na Portaria 909, quando pedia histórico de dados e casos concretos.

Erros que a própria norma permite prever

O próprio texto aponta onde um programa perde pontos na avaliação:

1. Montar o programa depois do fato. O desconto máximo exige programa anterior ao ato (art. 23, parágrafo único, III), e a Portaria 909 dá por não atendido o item de atuação sobre o ato apurado quando o programa é posterior.
2. Política de terceiros sem diligência sobre quem de fato atua. O art. 57, XIII, cita despachantes, consultores e representantes comerciais, e o § 2º mede a efetividade frente ao ato apurado. Uma avaliação genérica de fornecedores não cobre o intermediário que trata com o fiscal.
3. Riscos avaliados uma vez e esquecidos. O inciso V fala em reavaliação periódica e o art. 56, parágrafo único, em riscos atuais.
4. Canal que recebe e não trata. O inciso X pede mecanismos de tratamento e proteção ao denunciante, e o XII, interrupção pronta e remediação. Sem registro do que foi feito com cada denúncia, o canal prova pouco.
5. Olhar só a empresa processada. A multa consolida o faturamento do grupo quando outras empresas concorreram para o ato (art. 20, § 2º), e a avaliação considera o grupo econômico (art. 57, § 1º, VIII).
6. Aquisição sem verificação de integridade. O inciso XIV pede verificação de irregularidades e vulnerabilidades nas empresas envolvidas em fusões e aquisições, e a responsabilidade subsiste na sucessão (art. 4º da lei).

Na nossa leitura, o que une esses erros é a falta de registro: o código e a política existem, mas não as atas, as listas de presença, a matriz revisada e as diligências feitas antes da contratação. Reunidas só depois da intimação, com 30 dias para a defesa, já não provam que o programa era anterior ao ato.

Por onde começaríamos

1. Mapa de interações com o poder público. Quem, na empresa ou em nome dela, trata com fiscais, licitações, licenças e tributos. É dele que saem os riscos do parâmetro VIII, a lista de terceiros a avaliar e boa parte do relatório de perfil.
2. Análise de riscos de integridade documentada e datada. Sem ela, o restante do programa não tem como provar que é proporcional.
3. Responsável com acesso direto ao conselho ou à diretoria. O parâmetro IX fala em independência e autoridade, e isso aparece no organograma e nas atas.
4. Evidência registrada quando acontece. Treinamentos, denúncias, diligências e revisões guardados com data, para que o programa possa ser comprovado anterior a qualquer fato.
5. Um relatório de conformidade mantido em dia. Escrever uma vez por ano o documento da Portaria 909, mesmo sem processo nenhum, mostra as lacunas antes que alguém de fora as encontre.

No GlobalSuite®, o módulo ISO 37001 Antissuborno faz a análise de lacunas, monta o plano de adequação com responsáveis e datas e guarda as políticas com controle de versões, o que facilita provar desde quando cada medida existe. Se a empresa pensa em certificar o sistema, vale ler o que a ISO 37001 pede além do decreto.

Fontes oficiais: Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022 e Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, no Planalto; Portaria CGU nº 909, de 7 de abril de 2015, normativos e acordos de leniência celebrados, na CGU; e Portaria Normativa SE/CGU nº 226, de 9 de setembro de 2025, no Diário Oficial da União. Conteúdo revisado em outubro de 2026.